Nuestros Términos y Condiciones

Blackay es una empresa privada registrada en Chile, con su oficina en Vitacura, Santiago. Blackay se especializa en la venta de soluciones de software y dispositivos relacionados a sistemas de asistencia a la conducción, detección de hábitos, telemetría y videotelemetría, entre otros. Estas soluciones aportan información crucial para aumentar la seguridad en empresas. El cliente, interesado en estos servicios, ha decidido contratar a Blackay para la implementación de dispositivos y/o software, así como para recibir desarrollo y soporte sujetos a los siguientes términos y condiciones:

I. Antecedentes

La empresa se dedica a la venta de soluciones, tanto físicas como de software, basada en sistemas de asistencia a la conducción y detección de hábitos, que proporcionan información contundente para ayudar a otras empresas en su misión de aumentar la seguridad. Blackay utiliza tecnologías de vanguardia para prevenir y reducir accidentes de empleados y terceros.
El cliente desea contratar a la empresa para implementar, ya sea, dispositivos o software en sus instalaciones y colaborar con la la empresa para recibir diversos servicios de desarrollo y soporte relacionados con los productos de Blackay.
La empresa ha acordado con el cliente proporcionar acceso a plataformas y brindar servicios relacionados al cliente, sujetos a los términos y condiciones de este acuerdo.

II. Definiciones e interpretación

En este acuerdo, a menos que el contexto requiera lo contrario, los siguientes términos tienen los siguientes significados:

“Términos de Uso Aceptable” significa la Política de Uso Aceptable de la empresa en relación con los servicios de Blackay, según lo enmendado de vez en cuando por la empresa.
“Datos del Cliente” significa todos los datos, información o material proporcionado o enviado por el cliente a Blackay en relación con sus servicios;
“Tarifas” significa las tarifas de suscripción y otras tarifas y cargos aplicables que el cliente debe pagar para acceder y utilizar algunos de los servicios de Blackay;
“Servicios” se refiere a los servicios proporcionados por la empresa al cliente;
“Solicitud de Cambio” se refiere a una solicitud para realizar un cambio menor en software o dispositivos realizada por el cliente a la empresa;
“Información Confidencial” se refiere, en relación con cualquiera de las partes, a la información (ya sea en forma oral, escrita o electrónica) que pertenezca o se relacione con esa parte, sus asuntos comerciales o actividades que no estén en el dominio público y que:
- (i) cualquiera de las partes haya marcado como confidencial o propietaria;
- (ii) cualquiera de las partes, de forma oral o escrita, haya informado a la otra parte sobre la naturaleza confidencial de la información; o
- (iii) debido a su carácter o naturaleza, una persona razonable en una posición similar a la del destinatario de dicha información bajo este acuerdo y en circunstancias similares, trataría como confidencial, incluyendo pero no limitado a cualquier dato del cliente;
“Datos del Cliente” se refiere a los datos ingresados por el cliente, los empleados o la empresa en nombre del cliente como parte de su uso de los productos, incluyendo pero no limitado a cualquier dato de video;
“Acuerdo de Procesamiento de Datos” se refiere al acuerdo de procesamiento de datos realizado entre la empresa y el cliente;
“Ley de Protección de Datos” se refiere a toda la legislación y regulaciones relacionadas con la protección de datos personales incluyendo (sin limitación) las leyes de protección de datos (según hayan sido enmendadas, revisadas, modificadas o reemplazadas de tiempo en tiempo) y todos los demás instrumentos estatutarios, directrices de la industria (ya sean estatutarias o no estatutarias) o códigos de práctica relacionados con el procesamiento de datos personales o privacidad o cualquier enmienda y nueva promulgación de las mismas;
“Fecha de Implementación” se refiere a la fecha en la que el producto ha sido completamente implementado en las instalaciones;
“Aviso de Implementación” se refiere al aviso escrito proporcionado por la empresa al cliente confirmando que los servicios de implementación han sido completados y que los productos están completamente implementados y operativos en las instalaciones;
“Tarifa de Implementación” se refiere a la tarifa establecida en el contrato que deberá pagar el cliente a la empresa por los servicios de implementación durante el periodo de implementación;
“Periodo de Implementación” se refiere al periodo que comienza en la fecha efectiva y termina en la fecha de implementación, cuya cronología se establece en el contrato;
“Servicios de Implementación” se refiere a la implementación de los productos en las instalaciones y cualquier personalización de software, adquisición, consultoría y servicios de programación informática requeridos para personalizar y desplegar los productos en las instalaciones durante el periodo de implementación;
“Fecha Efectiva” se refiere a la fecha de este acuerdo;
“Empleados” se refiere a aquellos empleados del cliente que están autorizados por el cliente para usar los productos.
“Hardware” se refiere a hardware, herramientas, equipos y otra propiedad tangible (incluyendo, pero no limitado a, telefonía móvil, computadoras, dispositivos de asistencia digital personal, dispositivos de monitoreo, cámaras de video, componentes de redes de datos, kits de diagnóstico y maquinaria y herramientas de ingeniería) e infraestructura física propiedad de la empresa y desplegada en las instalaciones como parte de los servicios y según se establece en el contrato;
“Derechos de Propiedad Intelectual” significa todos los derechos de autor, derechos de diseño (registrados o no), todos los derechos sobre invenciones (patentables o no), solicitudes de patentes, patentes, conocimientos técnicos, marcas comerciales, nombres comerciales, nombres de dominio, bases de datos, derechos morales, secretos comerciales y toda la buena voluntad adquirida en relación con los mismos y todos los derechos de naturaleza equivalente ya sean registrados o registrables y que existen ahora o en el futuro en cualquier lugar del mundo;
“Materiales” se refiere a la documentación e información proporcionada por la empresa al cliente en relación con los productos de Blackay;
“Cambio Material” significa una variación del 10% o más en el alcance general, costo y/o cantidad de trabajo requerido a ser realizado por la empresa en la prestación de los servicios según se establece en el contrato según lo determinado por la empresa;
“Contrato” el documento titulado ‘contrato’ que ha sido ejecutado por las partes y que contiene términos y condiciones proporcionados por la empresa al cliente que proporciona un resumen del alcance de los trabajos estimados a ser realizados por la empresa como parte de los servicios y en el que se ha basado la tarifa y también contiene el acordado plazo inicial de licencia, entre otros detalles relevantes;
“NDA” significa el acuerdo de no divulgación previamente realizado entre la empresa y el cliente;
“Horario Comercial Normal” significa de 9.00 am a 6.00 pm hora local chilena cada día laborable;
“Planes” significa todos los documentos, planes, dibujos, documentos arquitectónicos, especificaciones, mapas y otra documentación que son proporcionados por o en nombre del cliente a la empresa respecto de las instalaciones;
“Instalaciones” se refiere a las instalaciones del cliente según se establece en el contrato;
“Año” significa cada período sucesivo de doce meses durante el plazo de este acuerdo que comienza en la fecha efectiva;
“Esquemáticos” significa todos los planes y especificaciones creados, desarrollados o producidos por la empresa respecto de las instalaciones basados en la encuesta de la empresa de las instalaciones u otra información proporcionada por el cliente;
“Servicios” significa los Servicios de Despliegue, Servicios de Soporte y Servicios Adicionales (según corresponda);
“Acuerdo de Nivel de Servicio” significa los términos y condiciones de la empresa respecto de la prestación de los servicios de soporte, según pueda ser enmendado de tiempo en tiempo por la empresa;
“Dispositivos Especificados” significa las computadoras y/o dispositivos del cliente, incluyendo sistemas operativos, en los que se debe funcionar según lo dirigido por la empresa al cliente;
“Servicios de Soporte” significa aquellos servicios a ser proporcionados por la empresa al cliente para proporcionar soporte en conexión con el mantenimiento y despliegue de los productos en las Instalaciones según se establece en el acuerdo de nivel de servicio;
“Usuarios” significa los empleados y cualquier otro tercero que esté autorizado a usar los dispositivos Blackay;
“Acceso de Usuario” significa el número de detalles de acceso de usuario individual y cuentas otorgadas al cliente que otorgan a los usuarios el derecho a acceder y utilizar los productos de acuerdo con este acuerdo y el término “Accesos de Usuario” se interpretará en consecuencia;
“Datos de Video” significa cualquier dato pictórico o videográfico, grabaciones, imágenes y cualquier otro tipo de grabación o reproducción de imágenes visuales fijas o en movimiento cargadas o alojadas en los productos Blackay.

En este acuerdo, a menos que el contexto requiera lo contrario: ‍

Cualquier referencia a “personas” incluye individuos, firmas, sociedades, compañías, corporaciones, asociaciones, organizaciones, fundaciones y fideicomisos (tengan o no personalidad jurídica distinta);
Una “parte” se interpretará como una parte de este acuerdo; ‍
El uso del singular incluirá el plural y viceversa, y las palabras que denoten cualquier género incluirán todos los géneros;
Cualquier referencia a cualquier estatuto, disposición estatutaria, legislación subordinada, código o guía (“legislación”) se interpretará como referente a dicha legislación tal como pueda ser enmendada, modificada, extendida, variada, reemplazada, sustituida, promulgada de nuevo o consolidada (ya sea antes o después de la fecha de este acuerdo) y todos los instrumentos estatutarios, regulaciones y órdenes hechos bajo o derivados de la misma en cualquier momento; y ‍
Cualquier frase introducida por los términos “incluyendo”, “incluir”, “en particular” o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que preceden a esos términos.

Los encabezados de las cláusulas son solo para facilitar la referencia y no afectarán la interpretación de este acuerdo. ‍

III. Despliege de Hardware

‍La empresa deberá:
- Proporcionar al cliente los servicios de despliegue con el propósito de desplegar los productos en las instalaciones; instalar, configurar y probar el hardware en las instalaciones; instalar, configurar y probar el software en los dispositivos especificados; realizar cualquier servicio adicional según lo acordado entre las partes de vez en cuando. ‍
Los representantes de la empresa asistirán a las instalaciones según sea necesario para llevar a cabo las revisiones del hardware que sean necesarias para desarrollar, probar y revisar el despliegue del hardware en las instalaciones.
En la fecha de despliegue, la empresa enviará al cliente el aviso de despliegue. Esta fecha constituirá el fin del período de despliegue. El cliente será responsable de mantener el hardware en buen estado (excepto el desgaste ordinario) mientras el hardware esté desplegado en las instalaciones.
El cliente reembolsará a la empresa a demanda todos los costos y gastos incurridos por la empresa por cualquier daño o pérdida del hardware ya sea debido a accidente, operación del hardware en contravención de las instrucciones de la empresa o causado de otra manera por el cliente o cualquiera de sus oficiales, empleados, agentes, contratistas o subcontratistas. ‍

IV. Concesión de Licencia

Sujeto al cumplimiento por parte del cliente de los términos de este acuerdo, la empresa por la presente otorga al cliente un derecho no exclusivo, no transferible de acceder y usar los productos, el software y los materiales durante el plazo de licencia para los propósitos de sus operaciones en las instalaciones pero no de otra manera.

El cliente no deberá, y el cliente deberá procurar que cada empleado no lo haga: ‍

Excepto según lo permitido por cualquier ley aplicable que sea incapaz de exclusión por acuerdo entre las partes.
Excepto en la medida expresamente permitida bajo este acuerdo, intentar copiar, modificar, duplicar, crear obras derivadas de, enmarcar, reflejar, re-publicar, descargar, mostrar, transmitir, o distribuir todo o cualquier parte de los productos en cualquier forma o medio o por cualquier medio; o ‍
Intentar revertir la compilación, desensamblar, ingeniería inversa o de otra manera reducir a forma perceptible por humanos todo o cualquier parte de los productos;
Acceder a todo o cualquier parte de los materiales con el fin de construir un producto o servicio que compita con los productos; o
Usar los materiales para proporcionar servicios a terceros;
Licenciar, vender, alquilar, arrendar, transferir, asignar, distribuir, mostrar, divulgar, o de otra manera explotar comercialmente, o de otra manera poner a disposición de cualquier tercero los productos; o
Intentar obtener, o ayudar a terceros a obtener, acceso a los productos, excepto según lo previsto en esta cláusula. ‍
El cliente deberá usar sus mejores esfuerzos para prevenir cualquier acceso no autorizado a, o uso del hardware, el software y/o materiales y, en caso de tal acceso o uso no autorizado, notificará prontamente a la empresa. ‍

Para evitar dudas, los derechos otorgados al cliente bajo este acuerdo con respecto a los materiales, el software y el hardware son específicos para la entidad del cliente y las instalaciones.

V. Servicios y Soporte

La empresa proporcionará al cliente servicios de soporte al cliente durante el horario comercial normal según lo establecido en el contrato y de acuerdo con el SLA vigente en el momento en que se proporcionen los servicios. La empresa puede modificar el SLA a su entera y absoluta discreción de vez en cuando. El cliente puede comprar cualquier servicio de soporte adicional por separado a las tarifas vigentes de la empresa y sujeto al acuerdo por escrito de la empresa.
Sujeto a los términos de este acuerdo, la empresa se compromete a hacer disponible los productos al cliente de acuerdo con los niveles de servicio acordados y a proporcionar al cliente el soporte necesario para el uso de ellos, tal como se describe en este acuerdo.
La empresa puede ofrecer al cliente servicios adicionales según los términos que se acuerden entre las partes.
Sujeto a cláusula, el cliente puede, además de los servicios establecidos, de vez en cuando durante el plazo de licencia, solicitar ciertos servicios adicionales proporcionados por la empresa en relación con el uso de los productos, incluyendo pero no limitado a la adición de una o más instalaciones en las que se desplegarán los productos y/o cualquier hardware adicional y la empresa puede, a su entera discreción, proporcionar tales servicios adicionales y/o hardware adicional según lo considere conveniente y de acuerdo con las disposiciones de este acuerdo, a un costo que será acordado mutuamente entre las partes.
Cualquier servicio adicional y/o hardware adicional que se proporcionará se evidenciará en un conjunto actualizado y enmendado de contrato o registrado en una factura proporcionada por la empresa al cliente. La empresa puede, a su entera discreción, considerar que cualquier solicitud de cambio constituye la provisión de “Servicios Adicionales” si, en la opinión razonable de la empresa, la implementación de dicha solicitud de cambio requeriría una cantidad significativa de tiempo y/o recursos de la empresa para implementar.

VI. Obligaciones de la Empresa

La empresa se compromete a que:

Los servicios se proporcionarán sustancialmente de acuerdo con este contrato; y funcionarán sustancialmente como se espera y como se establece.
Los compromisos en la cláusula anterior no se aplicarán en la medida en que exista alguna no conformidad causada por el uso de los productos en contra de las instrucciones de la empresa, o la modificación o alteración por cualquier parte que no sea la empresa o los contratistas o agentes debidamente autorizados de la empresa.
Si los productos no cumplen con los compromisos anteriores, la empresa, a su costo, utilizará todos los esfuerzos comerciales razonables para corregir cualquier no conformidad rápidamente. Dicha corrección o sustitución constituye el único y exclusivo remedio del Cliente para cualquier incumplimiento de los compromisos establecidos.

No obstante lo anterior, la empresa:

No garantiza que el uso de los productos por parte del usuario será ininterrumpido o libre de errores; ni que cumplirán con los requisitos del cliente;
No garantiza la exactitud de ninguna de la información y documentación contenida en los materiales. El software, los materiales y la información proporcionada son solo con fines informativos y educativos y no deben ser utilizados por ningún usuario para ningún otro propósito. En consecuencia, el software y los materiales solo deben usarse para apoyar y asistir al usuario. No está destinado a reemplazar el juicio personal o profesional del usuario o ser utilizado en lugar de cualquier plan, políticas o procedimientos del cliente con respecto a las instalaciones para cualquier propósito. El usuario debe utilizar su propio juicio al usar los productos y la empresa no será responsable ni estará obligada por ninguna acción tomada por el cliente o un usuario basado en cualquier información proporcionada a través de las soluciones;
No está obligada a verificar o validar la exactitud, contenido o validez de los planes, datos del cliente y/o toda otra información y datos proporcionados a la empresa en relación con el software y los servicios. En consecuencia, la empresa no tiene responsabilidad ni obligación de ningún tipo que surja directa o indirectamente para el cliente o cualquier usuario en relación con el uso de los productos;
No tiene responsabilidad ni obligación de ningún tipo que surja directa o indirectamente en relación con el uso de los productos por parte de los usuarios o cualquier acción tomada por dichos usuarios en virtud de cualquier información proporcionada a dichos usuarios por el software o en los materiales;
Ha desplegado los productos para uso del cliente como una herramienta de recopilación y monitoreo de datos. En consecuencia, la empresa no es responsable y no tiene responsabilidad ni obligación de ningún tipo que surja directa o indirectamente en relación con cualquier accidente o lesión que ocurra en las instalaciones a cualquier tercero, debido al uso de los productos o de otra manera, por parte del cliente, lo cual seguirá siendo la responsabilidad y obligación exclusiva del cliente. El cliente deberá indemnizar y mantener indemne a la Empresa bajo demanda contra reclamaciones, acciones, procedimientos, pérdidas, daños, gastos y costos (incluyendo sin limitación los costos judiciales y honorarios legales razonables) que surjan de o en conexión con cualquier reclamación de terceros presentada contra la empresa en relación con cualquier accidente, muerte o lesión en las instalaciones;
No es responsable y no tiene responsabilidad ni obligación de ningún tipo que surja directa o indirectamente en relación con cualquier acceso, uso o difusión de cualquier dato de video causado por un usuario u otro tercero (que no sea un empleado o contratista de la empresa) que acceda a dicho dato de video;
No es responsable de ningún retraso, fallo en la entrega, u otra pérdida o daño resultante de la transferencia de datos a través de redes y facilidades de comunicación, y el cliente reconoce que los productos pueden estar sujetos a limitaciones, retrasos y otros problemas inherentes al uso de dichas facilidades de comunicación.
Este contrato no impedirá que la empresa entre en acuerdos similares con terceros, o desarrolle, utilice, venda o licencie de manera independiente documentación, productos y/o servicios que sean similares a los proporcionados bajo este contrato.
La Empresa garantiza que tiene y mantendrá todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este contrato.

VI. Obligaciones del Cliente

El Cliente deberá: ‍

Proporcionar a la empresa:
- Toda la cooperación necesaria en relación con este acuerdo, incluyendo el acceso a las instalaciones según lo requiera la empresa para la creación de los esquemas, desarrollo y prueba del producto; y
- Todo el acceso necesario a tal información que pueda ser requerida por la empresa para desarrollar el producto y proporcionar los servicios, incluyendo pero no limitado a los datos del cliente, información de acceso de seguridad y servicios de configuración. ‍
Cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables con respecto a sus actividades bajo este acuerdo, incluyendo todas las leyes de protección de datos relevantes; ‍
Llevar a cabo todas las demás responsabilidades del cliente establecidas en este acuerdo de manera oportuna y eficiente. En caso de cualquier demora en la provisión de tal asistencia por parte del Cliente según lo acordado por las partes, la empresa podrá ajustar cualquier cronograma o calendario de entrega acordado según sea razonablemente necesario; ‍
Obtener y mantener todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para que la empresa, sus contratistas y agentes cumplan con sus obligaciones bajo este acuerdo, incluyendo sin limitación los servicios; ‍
Asegurar que los usuarios utilicen el software y los materiales de acuerdo con los términos y condiciones de este acuerdo y será responsable de cualquier incumplimiento de este acuerdo por parte de un usuario; ‍
Asegurar que su red y sistemas cumplan con las especificaciones relevantes proporcionadas por la empresa de vez en cuando; ‍
Ser el único responsable de verificar la exactitud y validez de los datos del cliente y toda otra documentación e información proporcionada y subida a nuestros productos;
Procurar que ningún usuario u otras terceras partes graben, almacenen, transmitan, copien u obtengan o diseminen de otra manera cualquier dato de video y ser el único responsable de cualquier incumplimiento de esta cláusula por parte de cualquier usuario; ‍
Ser el único responsable de procurar y mantener sus conexiones de red y enlaces de telecomunicaciones desde sus sistemas hasta la internet y los productos correspondientes, y todos los problemas, condiciones, demoras, fallos de entrega y toda otra pérdida o daño que surjan de o estén relacionados con las conexiones de red o enlaces de telecomunicaciones del cliente o causados por la internet.

VII. Derechos de Propiedad Intelectual

Los derechos de propiedad intelectual en los datos del cliente son y seguirán siendo propiedad del cliente. El cliente por la presente otorga a la empresa una licencia irrevocable, perpetua, no exclusiva, mundial y libre de regalías (con la capacidad de sublicenciar a cualquier Subsidiaria, Holding o Subsidiaria de una Holding de la empresa) para utilizar los datos del cliente anonimizados para propósitos de información y referencia en su negocio y para su uso en mejoras a los productos.
El cliente reconoce que todos los derechos de propiedad intelectual en el software y los materiales pertenecen y seguirán siendo propiedad de la empresa. La empresa se reserva el derecho de otorgar permisos y licencias para usar los productos. ‍
El cliente deberá notificar a la empresa inmediatamente si se da cuenta de cualquier uso no autorizado del todo o cualquier parte de los productos por cualquier persona. ‍
El cliente no deberá eliminar ninguno de los avisos de copyright u otros derechos de propiedad intelectual de la empresa contenidos en los productos.

VIII. Tarifas

El cliente deberá pagar la tarifa de despliegue a la empresa en la fecha efectiva.
En circunstancias donde hay un cambio material en los servicios de despliegue según se establece en el contrato, las partes acuerdan que la empresa puede en cualquier momento revisar y modificar la tarifa de despliegue según sea razonablemente necesario para reflejar tal aumento o disminución en el costo y/o trabajo en la prestación de los servicios de despliegue. La empresa deberá notificar al cliente por escrito inmediatamente de cualquier modificación a la tarifa de despliegue.
La tarifa de licencia anual para cada período de 12 meses durante el plazo de licencia inicial junto con cualquier tarifa aplicable en relación con los servicios de soporte o cualquier servicio adicional será según se establece en el contrato.
El cliente deberá pagar la primera tarifa de licencia anual a la empresa en la fecha efectiva o de lo contrario de acuerdo con los plazos de pago establecidos en el contrato.
El cliente deberá pagar la tarifa de licencia anual pagadera con respecto a cada período de renovación en el primer día hábil siguiente a cada recurrencia anual de la fecha efectiva.
El cliente deberá proporcionar a la empresa información válida, actualizada, completa y aprobada de la orden de compra en la fecha efectiva y cualquier otro detalle de contacto y facturación relevante, válido y actualizado, y si el cliente proporciona:
- Sus detalles de facturación a la empresa, el cliente autoriza por este medio a la empresa a facturar dicha en la fecha efectiva y en cada fecha de pago según se establece en el contrato:
- Su información de orden de compra aprobada a la empresa, la empresa deberá facturar al cliente:
- En la fecha efectiva por la tarifa de despliegue y la tarifa de licencia anual pagadera con respecto al primer período de 12 meses del plazo de licencia inicial según se establece en el contrato; y
- Al menos 30 días antes de cada aniversario de la fecha efectiva por la tarifa de licencia anual pagadera con respecto al próximo período de renovación,
- Y el cliente deberá pagar cada factura dentro de los 30 días posteriores a la fecha de dicha factura.
Si la empresa no ha recibido el pago dentro de los 30 días posteriores a la fecha de vencimiento, y sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso de la empresa:
- La empresa puede, sin responsabilidad hacia el cliente, deshabilitar las licencias de usuario y la contraseña del cliente y de cada usuario autorizado, la cuenta y el acceso a todo o parte de los servicios y la empresa no estará obligada a proporcionar ningún o todos los servicios mientras las facturas correspondientes permanezcan impagas;
Todos los montos y tarifas establecidos o referidos en este Acuerdo:
- Deberán ser pagables en pesos chilenos o dólares; ‍
- Son exclusivos del impuesto al valor agregado y, en consecuencia, deben interpretarse como una referencia a esa cantidad más cualquier impuesto al valor agregado pagadero respecto a dichas cantidades o tarifas; ‍
- No se reducirán por ningún derecho de compensación o contra-reclamación, recoupment, defensa u otro derecho que el cliente pueda tener, ya sea en conexión con este acuerdo, o de otro modo; y ‍
- Estarán libres de todas las retenciones de cualquier naturaleza excepto en la medida que la ley lo requiera, y si se requiere alguna retención, el cliente pagará a la empresa una cantidad adicional tal que después de la deducción de todas las cantidades requeridas para ser retenidas, la cantidad neta realmente recibida por la empresa sea igual a la cantidad que la empresa habría recibido si no se hubiera requerido la retención relevante.
- Son no cancelables y no reembolsables.
La empresa tendrá derecho a aumentar la tarifa de licencia anual al inicio de cada período de renovación con 90 días de aviso previo al cliente y la tarifa de licencia anual se considerará que ha sido modificada en consecuencia.

IX. Confidencialidad

Cada parte acuerda y mantendrá la confidencialidad de la información confidencial de la otra parte y no utilizará, divulgará, copiará o modificará la información confidencial de la otra parte (o permitirá que otros lo hagan) excepto en lo necesario para el desempeño de sus derechos y obligaciones bajo este acuerdo, sin el previo consentimiento por escrito del otro.
Cada parte está permitida para divulgar la información confidencial de la otra parte solo a aquellos de sus oficiales, empleados y agentes a quienes, y en la medida en que tal divulgación sea necesaria para los propósitos contemplados bajo este acuerdo, siempre y cuando se asegure que cada una de estas personas esté al tanto y mantenga la confidencialidad de la información confidencial de la otra parte. Respecto al cliente, el cliente será el único responsable de asegurar que cada usuario y cada empleado del cliente mantenga segura toda la información confidencial.
Cada parte deberá notificar a la otra cualquier uso indebido autorizado, divulgación, robo o pérdida de la información confidencial de la otra parte inmediatamente después de tener conocimiento de lo mismo.
Las disposiciones de esta cláusula no se aplicarán a la información que:
- Esté en el dominio público o entre al dominio público sin culpa del destinatario, sus oficiales, empleados o agentes;
- Sea recibida legalmente de un tercero libre de cualquier obligación de confidencialidad en el momento de su divulgación;
- Sea desarrollada independientemente por el destinatario, sus oficiales, empleados o agentes;
- Sea requerida por ley, por orden judicial o gubernamental para ser divulgada, siempre que, en la medida permitida por la ley, antes de cualquier divulgación, el destinatario notifique a la parte divulgadora y, a solicitud y costo de la parte divulgadora, asista a la parte divulgadora en oponerse a dicha divulgación.
- Ninguna de las partes será responsable de ninguna pérdida, destrucción, alteración o divulgación de la información confidencial causada por un tercero.
- El cliente reconoce que los detalles de los servicios, y los resultados de cualquier prueba de rendimiento de los servicios y la documentación constituyen la información confidencial de la empresa.
- Esta cláusula sobrevivirá a la terminación de este acuerdo, de cualquier manera que surja.

X. Limitación de Responsabilidad

Esta cláusula prevalece sobre todas las demás cláusulas y establece toda la responsabilidad de la empresa y los remedios únicos y exclusivos del cliente respecto a:
- El desempeño, no desempeño, el supuesto desempeño o demora en el desempeño de este acuerdo;
- Cualquier incumplimiento de este acuerdo;
- Cualquier uso que el cliente haga del producto o cualquier parte del mismo;
- Cualquier representación, declaración o acto o omisión ilícita (incluyendo negligencia) que surja bajo o en conexión con este acuerdo; o
- De otra manera en relación con este acuerdo o la entrada en vigor o desempeño de este acuerdo.
La empresa no pretende limitar o excluir ninguna responsabilidad que no pueda ser excluida o limitada por la ley aplicable.
Excepto como se expresa y específicamente se proporciona en este acuerdo:
- Cada usuario asume la responsabilidad exclusiva por los resultados e información obtenidos del uso de los productos, y por las conclusiones derivadas de dicho uso. La empresa no tendrá responsabilidad alguna por los daños causados por errores u omisiones en los datos del cliente o en cualquier información, instrucciones o scripts proporcionados a la empresa por el cliente en conexión con el producto, o cualquier acción tomada por la empresa a dirección del cliente;
- Todas las garantías, representaciones, condiciones y todos los demás términos de cualquier tipo que sean implícitos por estatuto o ley común están, en la medida máxima permitida por la ley aplicable, excluidos de este acuerdo; y
- El acceso al producto se proporciona al cliente y a los usuarios en una base “tal cual”.
- Sujeto a las disposiciones de las cláusulas anteriores:
  - La empresa no será responsable ante el cliente, ya sea en contrato, agravio (incluyendo negligencia), incumplimiento del deber estatutario, o de otra manera, por cualquier pérdida de ganancias, o por cualquier pérdida especial, indirecta o consecuente, pérdida de buena voluntad, pérdida de negocios, pérdida de ahorros anticipados, pérdida de bienes, pérdida de uso, cualquier destrucción o corrupción de datos, o daño especial, costos o gastos que surjan bajo o en conexión con este acuerdo; y
  - La responsabilidad total de la empresa ante el cliente respecto a todas las pérdidas que surjan bajo o en conexión con este acuerdo y ya sea en contrato, agravio (incluyendo negligencia), incumplimiento del deber estatutario, o de otra manera, no excederá el agregado de la tarifa de licencia anual pagada por el cliente a la empresa en el período de doce meses inmediatamente anterior a la fecha en que surja la responsabilidad.

XI. Plazo y Terminación

Este acuerdo, a menos que se termine de otra manera como se proporciona en esta cláusula, comenzará en la fecha efectiva y continuará durante el plazo inicial de licencia y, a partir de entonces, este acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de 36 meses (cada uno un “Período de Renovación”), a menos que:
- Alguna de las partes notifique a la otra parte la terminación, por escrito, al menos 30 días antes del final del plazo inicial de licencia o cualquier período de renovación, en cuyo caso este acuerdo terminará al vencimiento del plazo inicial de licencia aplicable o período de renovación; o
- Se termine de otra manera de acuerdo con las disposiciones de este acuerdo; y
- El plazo inicial de licencia junto con cualquier período de renovación subsiguiente constituirán el “Plazo”.
Cualquiera de las partes (la “parte no incumplidora”) puede terminar este acuerdo (sin perjuicio de sus otros derechos y recursos) con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte (la “parte incumplidora”) si:
- La parte incumplidora no realiza algún pago debido bajo cláusula o de otra manera comete una violación material de cualquiera de las disposiciones de este acuerdo y (si tal violación es remendable) no remedia esa violación dentro de los 14 días de que la parte incumplidora sea notificada por escrito de la violación; o
- Se emite una orden o se pasa una resolución para la liquidación de la parte incumplidora, o surgen circunstancias que autorizan a un tribunal de jurisdicción competente a emitir una orden de liquidación en relación con la parte incumplidora; o
- La parte incumplidora entra en liquidación (ya sea obligatoria o voluntaria) o
- La parte incumplidora no puede pagar sus deudas o se vuelve o se considera insolvente o tiene nombrado cualquier examinador, receptor, administrador, receptor administrativo u oficial similar respecto de todo o parte de sus activos o negocios; o
- La parte incumplidora hace algún arreglo o composición con sus acreedores, o hace una solicitud a un tribunal de jurisdicción competente para protección frente a sus acreedores de cualquier manera; o
- La parte incumplidora cesa, o amenaza con cesar, de continuar con su negocio; o
- La parte incumplidora sufre o se produce en relación con la parte incumplidora cualquier evento que sea análogo a los eventos establecidos en las cláusulas.
La terminación de este acuerdo no perjudicará a ninguna de las partes para perseguir cualquier otro remedio disponible para ella, incluido el alivio cautelar, ni tal terminación liberará al cliente de su obligación de pagar cualquier tarifa que haya acumulado antes de tal terminación.
Si, en cualquier momento durante el plazo, el cliente termina este acuerdo por cualquier razón que no sea por la razón de que la empresa sea una parte incumplidora, entonces, sin perjuicio de los otros derechos y recursos de la empresa al respecto, el cliente será responsable de pagar a la empresa a pedido una cantidad igual a las tarifas de licencia anuales totales respecto al resto del plazo. Al vencimiento de este acuerdo o la terminación de este acuerdo por cualquier razón:
- Todas las licencias otorgadas bajo este acuerdo terminarán inmediatamente;
- El cliente no hará más uso del producto y será responsable de devolverlo a la empresa o permitir que la empresa ingrese a las instalaciones para recuperar el producto. Si el producto está roto o dañado (que no sea desgaste normal o falla mecánica) el cliente pagará el costo de reparar y reemplazar dicho producto como la empresa pueda, a su opinión razonable, determinar;
- El cliente no hará más uso del software y cualquier material y documentación y otros ítems (y todas las copias de ellos) pertenecientes a la empresa;
- El cliente permitirá que la empresa entre en las instalaciones y retire el producto y asegure que el software haya sido retirado de los dispositivos especificados; y
- Los derechos acumulados de las partes al momento de la terminación, o la continuación después de la terminación de cualquier disposición expresamente declarada para sobrevivir o implícitamente sobrevivir a la terminación, no se verán afectados o perjudicados.

General

Fuerza Mayor: La empresa no tendrá responsabilidad alguna ante el cliente bajo este acuerdo si se le impide o se retrasa en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este acuerdo, o en la continuación de su negocio, por actos, eventos, omisiones o circunstancias fuera de su control razonable.
Acuerdo Total: Este acuerdo constituye el acuerdo total y entendimiento de las partes y reemplaza cualquier acuerdo previo entre las partes en relación al tema de este acuerdo. Cada una de las partes reconoce y acepta que al entrar en este acuerdo no se basa en, y no tendrá remedio respecto a, ninguna declaración, representación, garantía, entendimiento, promesa o aseguramiento (hecho negligentemente o inocentemente) de ninguna persona (sea o no parte de este acuerdo) aparte de lo expresamente establecido en este acuerdo como una garantía. Nada en esta cláusula operará para limitar o excluir cualquier responsabilidad por fraude.
Cesión: El cliente no tiene derecho a sublicenciar o asignar el beneficio o la carga de este acuerdo en todo o en parte sin el consentimiento previo por escrito de la empresa.
Protección de Datos: Cada parte cumplirá con las disposiciones de las leyes de protección de datos en la medida en que dichas leyes se relacionen con sus obligaciones en virtud del presente y procesará cualquier dato de acuerdo con el acuerdo de procesamiento de datos.
Notificaciones: Cualquier notificación u otra comunicación requerida o permitida para ser dada bajo este acuerdo deberá ser por escrito y deberá ser entregada o transmitida a la dirección del destinatario previsto como se especifica arriba o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes pueda notificar a la otra de vez en cuando de acuerdo con esta sub-cláusula. Cualquier notificación se tratará como entregada en la entrega si es entregada en mano y dos días hábiles después de la publicación si se envía por correo prepagado.
Modificación: Ninguna adición a, o modificación de, cualquier disposición de este acuerdo será vinculante para las partes a menos que sea hecha por un instrumento escrito y firmado por un representante debidamente autorizado de cada una de las partes.
Renuncia: La falta de ejercicio o retraso en el ejercicio de un derecho o remedio bajo este Acuerdo no constituirá una renuncia al derecho o remedio o una renuncia a cualquier otro derecho o remedio y ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho o remedio bajo este acuerdo evitará cualquier ejercicio futuro del derecho o remedio o el ejercicio de cualquier otro derecho o remedio. Los derechos y remedios contenidos en este Acuerdo son acumulativos y no exclusivos de cualquier derecho o remedio proporcionado por la ley.
Divisibilidad: Si alguna disposición de este acuerdo es juzgada como inválida, ilegal o inaplicable, esto no afectará o impactará la continuación en pleno vigor y efecto del resto de las disposiciones.
No Sociedad o Agencia: Nada en este acuerdo será interpretado como la creación de una sociedad o empresa conjunta de cualquier tipo entre las partes o como la constitución de cualquiera de las partes como agente de la otra parte para ningún propósito y ninguna de las partes tendrá la autoridad o poder para obligar a la otra parte o para contratar en nombre de o crear una responsabilidad contra la otra parte de ninguna manera o para ningún propósito.
Contrapartes: Este acuerdo puede ser ejecutado en cualquier número de contrapartes cada una de las cuales cuando sea ejecutada y entregada será un original pero todas las contrapartes juntas constituirán un mismo y único instrumento.
Derechos de Terceros: Ningún término de este acuerdo tiene la intención de conferir un beneficio a, o ser exigible por, cualquier persona que no sea parte de este acuerdo.
Ley y Jurisdicción Aplicables: Este acuerdo y cualquier disputa o reclamo que surja de o en conexión con él o su materia o formación (incluidas disputas o reclamaciones no contractuales) serán gobernados por, e interpretados de acuerdo con, las leyes de Chile. Las partes acuerdan que los tribunales de Chile tendrán jurisdicción no exclusiva en cualquier disputa o reclamo de tal naturaleza.